Wejście nowego wspólnika do spółki – o czym pamiętać?

Zawsze zmiany w strukturze spółki stanowią ważne wydarzenie – zwłaszcza gdy chodzi o wejście nowego wspólnika. Jak przygotować ten proces? Odpowiedź na to pytanie często przesądza o powodzeniu całego przedsięwzięcia.

Spółka prawa handlowego działa po to, aby prowadzić biznes. To z kolei oznacza sporą dynamikę różnego rodzaju wydarzeń, z którymi trzeba się liczyć. Jedną z konsekwencji takiego stanu rzeczy są zmiany w strukturze spółki, w tym pojawianie się w niej nowych wspólników. Zawsze jest to złożony proces, wymagający przede wszystkim przestrzegania przepisów kodeksu spółek handlowych oraz umowy lub statutu spółki. O czym nigdy nie wolno zapominać wprowadzając nowego wspólnika?

Jak wprowadzić nowego wspólnika do spółki?

Sposób wprowadzenia nowego wspólnika do spółki zależy od tego, czy mamy do czynienia ze spółką osobową, czy też ze spółką kapitałową. W pierwszym przypadku najważniejsze – choć w zależności od poszczególnych rodzajów spółek osobowych może się to różnić – są postanowienia umowy spółki. Umowa ta powinna określać, kiedy i na jakich zasadach możliwe są zmiany w składzie wspólników. o ile umowa spółki nie dopuszcza przeprowadzenia tego rodzaju zmian, zawsze można ją zmienić. Bez względu na szczegółowe okoliczności danej sprawy, najczęściej wejście nowego wspólnika do spółki osobowej następuje poprzez:

• wejście nowego wspólnika na miejsce dotychczasowego. Taka „zamiana miejsc” przeważnie łączy się z nabyciem ogóły praw i obowiązków ustępującego wspólnika, przez tego, który zajmuje jego miejsce;
• przystąpienie nowego wspólnika bez ustąpienia któregokolwiek z dotychczasowych wspólników;
• przystąpienie do spółki nowego wspólnika z jednoczesnym ustąpieniem z niej któregoś dotychczasowych wspólników, ale bez przejmowania jego praw i obowiązków.

Ewentualna zmiana umowy spółki osobowej w celu wprowadzenia do jej struktury nowego wspólnika, powinna uwzględniać przyjęty sposób dokonania zmian w składzie spółki. Przykładowo, zgodnie z art. 10 par. 1 kodeksu spółek handlowych, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Natomiast wprowadzenie nowego wspólnika do spółki kapitałowej może nastąpić m.in. poprzez:

• sprzedaż udziałów/akcji nowemu podmiotowi;
• podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowych udziałów/akcji;
• nabycie udziałów/akcji w spadku.

Jak przygotować wejście nowego wspólnika do spółki?

Kluczową kwestią przy przystępowaniu nowego wspólnika do jakiejkolwiek spółki jest prawidłowe przygotowanie i załatwienie formalnej strony zmiany w strukturze spółki. Bez tego takie zmiany po prostu nie będą skuteczne, a kluczową kwestią nierzadko jest tu odpowiedni wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Najczęściej wniosek o dokonanie takiego wpisu trzeba złożyć w ciągu 7 dni od zaistnienia określonych zdarzeń prawnych, jakie należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jednak zanim wspólnicy bądź władze spółki zdecydują się na wprowadzenie do jej struktury nowych wspólników bądź akcjonariuszy, powinni odpowiedzieć sobie na fundamentalne pytanie: po co przeprowadzać takie zmiany? W grę wchodzą tu różnego rodzaju okoliczności, które zawsze powinny być ściśle związane z realiami funkcjonowania konkretnej spółki oraz jej planem biznesowym. Wprowadzenie nowego wspólnika może wiązać się zarówno z dynamicznym rozwojem spółki, jak z przeciwdziałaniem pojawiającym się problemom finansowym poprzez jej dokapitalizowanie. Niekiedy pojawienie się nowego wspólnika jest także konsekwencją przyjętej strategii restrukturyzacji.

Konwersja wierzytelności na udziały – na czym polega?

Prawo restrukturyzacyjne w swoim art. 156 ust. 1 pkt 4 stanowi, iż restrukturyzacja zobowiązań dłużnika – przeprowadzana na mocy układu – może polegać na konwersji wierzytelności na udziały lub akcje. Mówiąc w pewnym uproszczeniu oznacza to, iż wierzyciel zamiast otrzymać spłatę swoich należności, staje się udziałowcem lub akcjonariuszem spółki. o ile restrukturyzowany dłużnik zdecyduje się na złożenie takiej propozycji, musi w niej uwzględnić:

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;
• liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość, o którą następuje podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już istniejących, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – ich liczbę i cenę emisyjną;
• określenie, iż objęcie udziałów lub akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje choćby wówczas, o ile takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki lub statut;
• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
• cenę emisyjną nowych akcji;
• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie.

Przypominamy, iż nasza kancelaria oferuje profesjonalną obsługę i doradztwo prawne świadczone na rzecz przedsiębiorców. Oferujemy pomoc prawną w pełnym zakresie już dla osób planujących rozpoczęcie swojej działalności.

Świadczone przez nas kompleksowe usługi doradcze są odpowiedzią na indywidualne potrzeby klientów. Doradzamy w zakresie wyboru formy prawnej dla planowanej działalności, dopełnimy wszelkich formalności polegających na jej zarejestrowaniu w odpowiednich instytucjach, a następnie będziemy dokonywać bieżącej obsługi prawnej w trakcie jej działania.

Nasza oferta to pomoce prawna w zakresie wszelkich problemów prawnych, z jakimi mogą się Państwo spotkać jako przedsiębiorcy w swojej działalności. Świadczone przez nas kompleksowe usługi oraz porady prawne w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa gospodarczego pomogą Państwu w prowadzeniu działalności, oszczędzając czas i pieniądze naszych klientów.

Forma współpracy:

• Indywidualne zlecenia jednorazowe
• Doraźna obsługa prawna
• Stała obsługa prawna na podstawie umowy zlecenia
• porady prawne
• sporządzanie pism procesowych
• pozwy
• odpowiedzi na pozwy
• sprzeciwy od nakazów zapłaty i wyroków nakazowych
• apelacje
• wnioski
• doradztwo, zakładanie i funkcjonowanie działalności gospodarczej
• rejestrowanie spółek w KRS
• pozwy
• doradztwo w zakresie obrotu nieruchomościami (pełen zakres usług: nabywanie, najem, włącznie ze sporządzaniem umów: przedwstępnej i adekwatnej oraz umówienie notariusza)
• zastępstwo procesowe w sprawach gospodarczych i cywilnych (dotyczy przedsiębiorców objętych stałą obsługą prawną)
• umowy deweloperskie – przygotowanie umów związanych z działalnością deweloperską dla deweloperów
• redakcja i opiniowanie kontraktów, wniosków i pism procesowych
• przygotowanie umów oraz ich wzorów
• negocjowanie umów i kontraktów z kontrahentami, pomoc prawna dla Klienta w trakcie negocjacji
• porady związane z prawem pracy: tworzenie umów o pracę, wypowiedzeń, regulaminów
• przygotowanie porad prawnych, uwzględniających doktrynę oraz najnowsze orzecznictwo

Potrzebujesz pomocy prawnej a może stałej obsługi dla twojej firmy? Napisz do nas lub zadzwoń już teraz.

579-636-527

[email protected]

Podstawa prawna:

Daniel Głogowski

Publicysta, pisarz i działacz społeczny. Pierwsze artykuły opublikował w 1999 roku dla międzynarodowych wydawców. Przez ponad 30 lat zdobywa swoje doświadczenie dzięki współpracy z największymi redakcjami. W swoich artykułach starał się podejmować kontrowersyjne tematy i prezentować oryginalne punkty widzenia, które pozwalały na głębsze zrozumienie omawianych kwestii. Przez lata zyskał reputację rzetelnego dziennikarza. Kontakt z redakcją: [email protected]