To sedno środowej uchwały siedmioosobowego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego pod przewodnictwem prezes Joanny Misztal-Koneckiej. Rozstrzygnięcie jest korzystne dla frankowiczów, gdyż to banki głównie sięgają po prawo zatrzymania.
Znów górą frankowicze
Celem stosowania przez sąd prawa zatrzymania na wniosek strony umowy, która okazała się nieważna, jest to, aby otrzymała zwrot swego świadczenia wraz z jej świadczeniem dla drugiej strony. Banki sięgają jednak po to narzędzie nie tylko, by zabezpieczyć zwrot zaciągniętego kredytu, ale nieraz również by przymusić konsumenta do ugodowego zakończenia sporu lub odwlec rozliczenie. Banki mogłyby stosować potrącenie czy rozliczenie wzajemnych długów, ale wolą stosować prawo zatrzymania, na co wiele sądów pozwalało.
Kwestia ta wynikła w sprawie dwojga frankowiczów, którzy zawarli z bankiem (poprzednikiem Santander Banku) umowę kredytu indeksowanego do franka (korzystniejsza od kredytu w złotych, bo rata była o 20 proc. niższa) i od maja 2008 r. do czerwca 2016 r. spłacili kredyt w całości. W styczniu 2017 r. kredytobiorcy oświadczyli bankowi, iż uchylają się od skutków prawnych zawarcia tej umowy z powodu naruszeń po stronie banku i wzywając go do zapłaty 225 tys. zł z odsetkami. Okazało się to bezskuteczne. Złożyli więc pozew do sądu okręgowego, w którym stwierdzili, iż umowa została zawarta z naruszeniem podstawowych obowiązków informacyjnych banku: nie wyjaśniono im, jaki jest cel i mechanizm indeksacji, nie poinformowano o ryzyku dużego wzrostu kursu CHF. W konsekwencji SO zasądził im żądaną kwotę, a Sąd Apelacyjny w Poznaniu apelację banku oddalił. Nie uwzględnił także wniosku banku o zastosowanie prawa zatrzymania, wskazując, iż nie mógł on prowadzić do oddalenia powództwa, ale jedynie do odroczenia jego realizacji.
Pytanie prawne
Bank odwołał się do Sądu Najwyższego, a ten w związku z wątpliwościami wokół stosowania prawa zatrzymania skierował do szerszego składu SN pytanie prawne: – Czy stronie przysługuje prawo zatrzymania (art. 496 w zw. z art. 497 KC), o ile podlegające zwrotowi świadczenia wzajemne obu stron umowy mają charakter pieniężny?
Trójkowy skład SN wskazał w konkluzji uzasadnienie pytania, iż analiza orzecznictwa wskazuje, iż istnieją argumenty przemawiające za przyjęciem możliwości zastosowania prawa zatrzymania w przypadku świadczeń jednorodzajowych, jak i wykluczające taką możliwość. Niemniej pozwala ona przychylić się do stanowiska, iż w przypadku wzajemnych świadczeń pieniężnych prawo zatrzymania nie ma zastosowania, tym bardziej o ile chodzi o wzajemne świadczenia stron wynikających z nieważnej umowy kredytu powiązanego z walutą obcą.
Pełnomocnicy banku, radcowie Marta Marmulewska i Michał Pastewka, wskazywali, iż potrącenie zmierza do definitywnego rozliczenia stron, ale często tylko częściowego (do wysokości mniejszej wierzytelności), a prawo zatrzymania zabezpiecza w pełni drugą stronę, co ważne dla banku, iż w razie unieważnienia umowy zabezpieczająca ją hipoteka wygasa.
SN był innego zdania, co potwierdza uchwała, a Krzysztof Grzesiowski, sędzia sprawozdawca, przywołując niedawane orzeczenia TSUE ograniczające stosowanie prawa zatrzymania (C-28/22 i C-424/22) wskazał w uzasadnieniu, iż prawo zatrzymania polega na wywarciu presji na dłużnika aby wywiązał się ze swego świadczenia i ustępuje ono, kiedy wierzyciel ma inne zabezpieczenie, kiedy może skorzystać z potrącenia. Sygnatura akt: III CZP 31/23
Marcin Szymański, adwokat, partner w Drzewiecki, Tomaszek i Wspólnicy
Kiedy obie strony zobowiązane są do zwrotu świadczeń tego samego rodzaju, w szczególności pieniężnych, zwykłym sposobem rozliczenia się jest skorzystanie z potrącenia (art. 498 KC). Każda ze stron może, składając takie oświadczenie, doprowadzić do umorzenia obu wierzytelności do wysokości niższej. Korzystanie z prawa zatrzymania petryfikuje aż nienaturalny stan, w którym obie strony pozostają swymi wierzycielami bez zabezpieczenia. Zagadnienie to nabrało szczególnego znaczenia w sprawach frankowych na tle umów kredytu zawierających nieuczciwe klauzule. Prawo zatrzymania wykorzystywane bywało często przez przegrywające te sprawy banki do opóźnienia rozliczenia się z konsumentem. Rozstrzygnięcie SN bez wątpienia zasługuje na aprobatę, szkoda jedynie, iż przyszło tak późno.
