Stan faktyczny (uproszczony)
A.B. i A.B.1 zawarli z Bankiem Spółdzielczym w G. dwie umowy kredytu. Kredyty nie były spłacane. Bank wypowiedział obie umowy, a następnie przystąpił do egzekucji na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych zaopatrzonych w klauzule wykonalności. W tym czasie (dokładnie 6.12.2012 r.) dłużnicy sprzedali przysługujące im nieruchomości rolne. Nabywcami byli F.B. i K.B., synowie dłużników. Ustalona cena sprzedaży była kilkukrotnie niższa od ceny rynkowej. W księgach wieczystych prowadzonych dla tych nieruchomości widniały ostrzeżenia o wszczęciu egzekucji, m.in. na rzecz Banku Spółdzielczego w G. Następnie 23.7.2015 r., ogłoszono upadłość A.B.1 obejmującą likwidację jego majątku. Postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności Banku Spółdzielczego w G. zostały umorzone zarówno względem A.B.1 (z uwagi na ogłoszenie upadłości dłużnika), jak i A.B. (z uwagi na bezskuteczność). Bank Spółdzielczy w G. wystąpił o uznanie umowy sprzedaży nieruchomości za bezskuteczną (skarga pauliańska).
Orzeczenia SO i SA
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Wskazał między innymi na brak legitymacji Banku Spółdzielczego w G. do wniesienia skargi pauliańskiej. Uznał bowiem, iż po ogłoszeniu upadłości A.B.1, jedynym uprawnionym do wystąpienia z actio Pauliana był syndyk, działający w interesie ogółu wierzycieli. Wskazał nadto, iż upływ terminu wynikający z art. 132 § 3 PrUpad skutkuje wygaśnięciem roszczenia. W konsekwencji nie dochodzi więc wówczas do przywrócenia możliwości wytoczenia powództwa przez pojedynczych wierzycieli. Powód zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny oddalił apelację i podzielił, zwłaszcza w powyższym zakresie, ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Powód wniósł następnie skargę kasacyjną.
Zagadnienia prawne
W toku rozpoznawania sprawy, Sąd Najwyższy powziął poważne wątpliwości co do wykładni prawa i postanowieniem z 15.7.2021 r., II CSKP 101/21, przedstawił powiększonemu składowi SN następujące zagadnienie prawne: „Czy w toku postępowania upadłościowego, ale po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 233; w tej chwili Prawo upadłościowe, t.j Dz.U. z 2020 r. poz. 1228) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 KC)?”.
Uchwała Sądu Najwyższego
Treść zagadnienia prawnego sugerowała, iż odpowiedź będzie dotyczyła jedynie szczegółowej, stosunkowo rzadko spotykanej w praktyce wątpliwości (tj. czy po upływie terminu dwóch lat od ogłoszenia upadłości z art. 132 § 3 PrUpad, przy jednoczesnym braku upływu terminu z art. 534 KC, do wierzycieli upadłego dłużnika powraca legitymacja do wystąpienia z akcją pauliańską). Rozpoznający sprawę, siedmioosobowy skład Sądu Najwyższego zdecydował się jednak całkowicie zrewidować dotychczasową linię orzeczniczą SN w zakresie dotyczącym losu legitymacji do wystąpienia z actio Pauliana po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Podjął uchwałę, w myśl której: „Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 KC”.
W uzasadnieniu uchwały, SN przytoczył szereg argumentów przemawiających za przełamaniem dotychczasowej, ugruntowanej wydawałoby się linii orzeczniczej. Sąd Najwyższy otworzył rozważania od wskazania, iż nie wchodzą do masy upadłości składniki, które stanowią wprawdzie przedmiot czynności prawnej, do których podważenia skargą pauliańską jest uprawniony syndyk, jednak które nie zostały jeszcze prawomocnie uznane za bezskuteczne względem masy upadłości. W konsekwencji przyjął, iż sprawa taka nie dotyczy masy upadłości, a zatem syndyk nie może z przepisu art. 144 ust. 1 PrUpad wywodzić swojej legitymacji do wytoczenia skargi pauliańskiej. W konsekwencji SN dodał, iż gdyby nie art. 132 ust. 1 PrUpad, który przyznaje syndykowi stosowną legitymację, to nie mógłby on w ogóle wystąpić z akcją pauliańską po ogłoszeniu upadłości dłużnika, który dopuścił się fraudacyjnej czynności prawnej. Z powołanego art. 132 ust. 1 PrUpad, w ocenie SN, nie wynika jednak, ażeby tylko syndyk był uprawniony do wytoczenia skargi pauliańskiej, z wyłączeniem wierzycieli upadłego dłużnika. W szczególności powyższe argumenty dały asumpt do zmiany przez SN dotychczasowej linii orzeczniczej i przyjęcia, że ogłoszenie upadłości dłużnika, który dokonał czynności prawnej w warunkach z art. 527 § 1 KC, nie wyłącza legitymacji jego wierzycieli do wytoczenia akcji pauliańskiej i żądania uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną.
Komentarz
Omawiana uchwała Sądu Najwyższego z pewnością w sposób istotny wpłynie na praktykę orzeczniczą sądów powszechnych. Należy spodziewać się, iż w tej chwili choćby po ogłoszeniu upadłości dłużnika, jego wierzyciele będą mogli na własną rękę wytaczać skargi pauliańskie celem ubezskutecznienia czynności prawnych dłużnika dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, w szczególności wtedy, gdy syndyk nie wytoczył jej we własnym zakresie (wypada zastrzec jednocześnie, iż uchwała SN w żadnym wypadku nie polemizuje z uprawnieniem syndyka do wstąpienia w miejsce wierzyciela w sprawie, w której ten ostatni wystąpił z akcją pauliańską – art. 133 ust. 1 PrUpad). Co więcej, jak wynika z lektury uzasadnienia omawianej uchwały, wedle stanowiska SN, zakończenie przez wierzyciela sukcesem procesu ze skargi pauliańskiej (przy jednoczesnej bierności syndyka – braku skorzystania z uprawnienia do wstąpienia w sprawie w miejsce wierzyciela), będzie otwierało wierzycielowi drogę do indywidualnego zaspokojenia. Nie będzie on musiał przekazywać do masy upadłości świadczenia, które uzyska na mocy wyroku uznającego czynność prawną upadłego za bezskuteczną. Na zakończenie trzeba jednak dodać, iż część argumentów sformułowanych przez SN może zostać uznane za kontrowersyjne. Dodając do tego fakt, iż siedmioosobowy skład orzekający nie zdecydował się nadać uchwale mocy zasady prawnej, a jednocześnie dotychczasowe, dominujące stanowisko orzecznictwa i doktryny było odmienne, może okazać się, iż powyższa kwestia zostanie jeszcze w przyszłości oceniona przeciwstawnie. Czas pokaże zatem, czy uchwała SN uzyska posłuch w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych, a także uznanie w doktrynie oraz wśród innych sędziów Sądu Najwyższego.
